04 paź Rodzaje spółek w polskim prawie – część I

Na pewno spotkaliście się z takimi określeniami jak spółka jawna, komandytowa lub też akcyjna. Ale czym się charakteryzują i czym różnią się od siebie poszczególne rodzaje spółek? Tego dowiecie się dzięki naszym artykułom. W tym, który teraz czytacie, pod lupę weźmiemy jeden z typów spółek osobowych – spółki jawne. Natomiast w kolejnych artykułach przyjrzymy się innym typom spółek osobowych oraz spółkom kapitałowym.

Nim przejdziemy do wyjaśnienia, czym są poszczególne rodzaje spółek osobowych, koniecznych jest kilka słów na temat tego, czym spółki są w ogóle. Najprościej rzecz ujmując jest to rodzaj działalności osób fizycznych lub prawnych. Celem tej działalności, opartej na umowie lub statucie, jest zazwyczaj prowadzenie działalności gospodarczej.

Rodzaje spółek w polskim prawie

W polskim prawie spółki usystematyzowane z reguły są wedle gałęzi prawa, które je normują. I tak oto wyróżniamy:

• spółki prawa administracyjnego (które dzielimy na spółki wodne i spółki do zagospodarowania wspólnot gruntowych);
• spółki prawa cywilnego;
• spółki paneuropejskie (dzielące się na spółki europejskie i europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych);
• spółki prawa handlowego, zwane także po prostu handlowymi.

Spółki handlowe, które, nieco upraszczając, są odrębnymi podmiotami prawa, dzieli się na spółki osobowe – wśród nich wyróżniamy spółki jawne, partnerskie, komandytowe i komandytowo-akcyjne, a także spółki kapitałowe – te się z kolei dzielą na spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółki osobowe

Spółki osobowe to jeden z typów spółek prawa handlowego. Jak być może da się wydedukować po ich nazwie są to spółki, których działalność opiera się na osobistej więzi łączącej wspólników prowadzących przedsiębiorstwo. Wspólnicy są osobiście zaangażowani w działalność spółki. Spółka osobowa zachowuje przy tym odrębność organizacyjną oraz majątkową od wspólników, ponieważ posiada zdolność prawną – może nabywać prawa w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe oraz zaciągać zobowiązania – a więc samodzielnie uczestniczyć w obrocie gospodarczym. Ponadto spółki osobowe posiadają zdolność procesową i sądową, a zatem mogą występować w procesach sądowych, pozywać, a także być pozywanymi. Trzeba jednak zauważyć, że mimo wszystkich opisanych możliwości, spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej, a od osób prawnych odróżnia je brak organów spółek osobowych (choć konstrukcja spółki partnerskiej i spółki komandytowo-akcyjnej dopuszcza wyjątki od tej reguły), a także nieograniczona odpowiedzialność wspólników spółek osobowych za zobowiązania spółki, solidarna ze spółką i pozostałymi wspólnikami, ale i w tym przypadku przewidziane są wyjątki od reguły dla spółek partnerskich oraz komandytowo-akcyjnych.

Spółka jawna

Jednym z rodzajów spółki osobowej jest spółka jawna, w skrócie sp.j., czyli taka, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie jest inną spółką handlową. Spółki jawne posiadają swój majątek, stanowiony przez wkłady wniesione do spółki oraz nabywane w czasie istnienia spółki, nabyte przez nią mienia. Spółki jawne mają również obowiązek ujawnienia w nazwie co najmniej jednego, wybranego nazwiska (firmy) wspólnika danej spółki.

Spółka jawna może powstać na dwa sposoby – jako nowa spółka, powstała w drodze umowy między wspólnikami lub jako przekształcenie spółki handlowej lub cywilnej.

Istotną kwestią dla osób zamierzających zarejestrować spółkę jawną jest odpowiedzialność, którą ponoszą zakładający ją wspólnicy. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny. Co to oznacza? Wierzyciel spółki może przeprowadzić egzekucję majątku wspólnika wtedy, gdy egzekucja majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Do największych zalet spółek jawnych należą zerowe wymagania dotyczące kapitału, swoboda przy tworzeniu umowy spółki, niskie koszty rejestracji, a także możliwość reprezentacji spółki przez każdego ze wspólników. Możliwe jest też jednak zastrzeżenie w umowie spółki wyłączenia wspólnika z prawa do jej reprezentacji lub ustanowienie zapisu na podstawie którego wspólnik zyskuje prawo do reprezentowania spółki wyłącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.

Stay tuned – w następnych dniach, zgodnie z zapowiedzią przedstawimy wam kolejne rodzaje spółek osobowych i kapitałowych.