04 paź Rodzaje spółek w polskim prawie – część II

Spółka partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna. Nazwy mogą brzmieć całkiem znajomo, ale czy aby wszyscy wiemy, co się za nimi kryje? Jeśli nie, to świetnie się składa! Po lekturze drugiej części naszego artykułu, wspomniane na jego początku spółki nie będą mieć dla Was tajemnic.

Spółka partnerska

Zacznijmy od spółki partnerskiej, która jest tworzona przez wspólników (zwanych w tym przypadku również partnerami), celem wykonywania wolnego zawodu. To, czym jest wolny zawód, definiuje ustawa, ale przykładowymi profesjami są profesje lekarza, adwokata, architekta, inżyniera budownictwa, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, księgowego, lekarza, notariusza, radcy prawnego czy rzecznika patentowego. Majątek spółki partnerskiej stanowi mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej trwania.  Spółka partnerska powstaje na mocy umowy zawartej na piśmie pod rygorem nieważności.

Kwestie odpowiedzialności wspólników w przypadku spółek partnerskich wyglądają w bardziej złożony sposób, aniżeli w przypadku omawianych w pierwszej części artykułu spółek jawnych. Wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania posiadane przez spółkę, wiążące się z jej zwykłym funkcjonowaniem. Do takich zobowiązań należą m.in. zadłużenia kredytowe i kwestie podatkowe. Dany wspólnik nie ponosi natomiast odpowiedzialności za szkody wynikłe z działania pozostałych partnerów – za „błędy w sztuce” partnera wykonujący wolny zawód w spółce odpowiada wyłącznie on sam. A zatem przy wspólnych projektach odpowiadającym za ewentualną szkodę będzie ten z partnerów, który ją wyrządził.

Spółka komandytowa

 Zdecydowanie innym rodzajem od dotychczas opisanych rodzajów spółek jest spółka komandytowa, którą tworzyć mogą zarówno osoby fizyczne jak i prawne.  Funkcjonują w niej dwie kategorie wspólników – komplementariusze i komandytariusze. Być może oba słowa brzmią skomplikowanie, ale nie kryje się za nimi nic nadzwyczaj trudnego…

Komplementariusz to wspólnik aktywny, prowadzący sprawy spółki i będący jej zewnętrznym reprezentantem. Jest to jednak połączone z przypisaniem mu nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, za które odpowiada całym swoim majątkiem. Należy jednak dodać, że odpowiedzialność komplementariusza jest subsydiarna, a więc ewentualna egzekucja należności z jego majątku może zostać prowadzona przez wierzyciela tylko wtedy, gdy okaże się, że egzekucja należności z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Z kolei komandytariusz to wspólnik pasywny, którego działalność w spółce komandytowej ogranicza się do wniesienia do niej swojego majątku. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wyłącznie do określonej w umowie spółki kwoty tzw. sumy komandytowej, ale w przypadku, gdy wniesiony przez niego wkład jest większy od tej sumy, to wówczas jest on wolny od osobistej odpowiedzialności. Ten sam wspólnik nie może być, rzecz jasna, zarówno komplementariuszem, jak i komandytariuszem.

By spółka komandytowa mogła powstać, nieodzowne jest, by przed jej wpisem do rejestru, zawarta została umowa spółki w formie aktu notarialnego.

Spółka komandytowo-akcyjna

 Ostatnim z omówionych w niniejszym artykule rodzajów spółek osobowych będzie spółka komandytowo-akcyjna. Podobnie jak w przypadku spółki komandytowej, tak i w tym przypadku celem spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Atrakcyjność tej formy prowadzenia działalności gospodarczej polega na tym, iż łączy ona w sobie cechy spółki komandytowej i akcyjnej. Determinuje to również rodzaje występujących w obrębie spółki wspólników. Obok opisanego przy okazji spółki komandytowej komplementariusza występuje akcjonariusz. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli bez ograniczenia, zaś akcjonariusz nie ponosi takiej odpowiedzialności.

Spółki komandytowo-akcyjne nie mają osobowości prawnej, posiadają natomiast zdolność prawną. Mogą być zatem pozywane do sądu, mogą same pozywać, zaciągać zobowiązania i nabywać prawa.

Aby spółka komandytowo-akcyjna mogła powstać, niezbędne jest utworzenie kapitału zakładowego, którego minimalna wartość wynosi 50 tysięcy złotych. Spółki komandytowo-akcyjne podlegają obowiązkowi płaceniu podatku dochodowego CIT. Wysokość podatku dochodowego CIT wynosi 19 procent.

Ciekawą kwestią dotyczącą spółek komandytowo-akcyjnych jest podział zysków. Przychód każdego ze wspólników jest proporcjonalny do jego prawa w udziale w zysku. W przypadku braku odmiennego zastrzeżenia przyjmuje się, że prawa do udziału w zyskach spółki są równe dla wszystkich wspólników.

Znane spółki komandytowo-akcyjne to choćby Michelin, PayPal, czy klub piłkarski Borussia Dortmund.

Spółki kapitałowe – „bohaterki” następnego artykułu

 W tekście, którego Wasze czytanie za chwilę powinno dobiec końca, poznaliście przewidziane przez polskie prawodawstwo rodzaje spółek osobowych. W kolejnym artykule przyjrzymy się szerzej spółkom kapitałowym. Stay tuned!